合川市乡镇企业发展有限公司与蒋世文买卖合同效力纠纷案
合川市乡镇企业发展有限公司与蒋世文买卖合同效力纠纷案
上诉人(原审被告)合川市乡镇企业发展有限公司(以下简称乡企公司)。
法定代表人王少华，董事长兼总经理。
委托代理人张斌，男，合川市乡镇企业发展有限公司职工，住重庆合川市南屏路127号。
委托代理人田成鸿，重庆合州律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)蒋世文，男，1955年3月4日生，汉族，居民，住重庆合川市土场镇西进街53号。
委托代理人易国超，合川市将军法律服务所法律工作者。
委托代理人刘露，合川市云门法律服务所法律工作者。
上诉人乡企公司因与蒋世文买卖合同效力纠纷一案，不服重庆合川市人民法院(2003)合法民初字第412号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人乡企公司的委托代理人田成鸿、被上诉人蒋世文及其委托代理人易国超、刘露到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认为，金华公司法定代表人王善华在外出期间委托蒋理华、高驹对金华公司进行管理，负有对企业的人、财、物的处理权，但不应包括对企业整个资产的处分权。且王善华对受委托人以金华公司资产抵偿乡企公司债务的行为未进行追认，故蒋理华、高驹与乡企公司的抵债协议无效。乡企公司对因抵债协议取得的财产无权再次转让，故乡企公司将该财产转让给蒋世文是有过错的，应承担转让无效的全部责任。蒋世文签订转让协议后进行了投入，其要求乡企公司赔偿理由正当，应予支持。但蒋世文要求主张的市场开拓费的证据不足，本院不予支持。遂判决：一、原告蒋世文与被告合川市乡镇企业发展有限公司签订的资产转让协议无效。二、由被告合川市乡镇企业发展有限公司赔偿原告蒋世文损失424733.16元，款限被告在本判决生效后十日内一次性付给原告蒋世文本案受理费8870元，其他诉讼费2661元，合计11531元，由被告负担。
宣判后，乡企公司不服，上诉来院，请求发回重审或改判驳回被上诉人的诉讼请求。诉讼费由被上诉人承担。其上诉理由为：1、王善华委托蒋理华、高驹对金华公司进行管理，授权范围包括人、财、物的处理权，其抵债行为属于授权范围内的行为；2、蒋理华、高驹将金华公司资产抵债，是履行生效判决确定的由金华公司偿还乡企公司借款的义务，且金华公司与乡企公司的抵债行为，不是个人行为，盖有公司公章，得到了法院执行裁定的确认，无需王善华个人的追认；3、蒋世文在经营中，以金华公司名义向王中格、蒋永甲各借款15万元，已经法院判决偿还，并对金华公司的部分原材料和设备予以查封，交债权人保管，已造成资产的减少；4、蒋世文所称的损失包括转让协议之前蒋世文投入资金20万元左右的白条，且未考虑其经营中所得的收入，其损失不成立；5、即使转让协议无效，蒋世文也应将金华公司的资产返还乡企公司。蒋世文辩称，1、合川人民法院(2001)合法民初字第1120号民事判决书确认金华公司与乡企公司的抵债协议效力待定，也就是无效，相应地本案转让协议也就无效，原审判决认定转让协议无效是有根据的；2、乡企公司对转让合同无效有过错，理应赔偿；3、承认起诉的损失包括转让协议之前投入的款项，转让协议之后有销售收入。
经审理查明，1998年1月王善华与蒋理华出资注册成立了以王善华为法定代表人的合川市金华特种陶瓷有限公司(以下简称金华公司)，同年5月，金华公司以厂房、土地作抵押向乡企公司借款92.5万元。1999年12月1日，王善华以金华公司名义委托高驹管理金华公司，授权高驹兼任金华公司法人代表(未变更法人登记)，负责企业人、财、物处理权，委托时间至乡企公司的本金和占用费收回完毕为止。2000年8月1日，王善华又以金华公司名义委托金华公司员工蒋理华管理公司，授权其对一切事务的全权处理权，时间为5年。同日，王善华代表金华公司将金华公司整体租赁给蒋世文经营，期限为5年，约定该合同经公证生效，但双方未进行公证。蒋世文随即参与该公司的经营活动，并投资进行技改。2001年1月19日，蒋理华、高驹与乡企公司签订抵债协议，将金华公司的房屋、土地、设备及其他资产等现有资产作价42万元抵偿债务，该协议盖有金华公司公章。同月24日，乡企公司又将金华公司抵债资产以42万元转让给蒋世文，约定蒋世文分三年付清全部转让金。转让协议签订后，蒋世文在经营中继续追加投资，但未按约定向乡企公司支付资产转让款。2001年8月26日，王善华以蒋世文未按租赁合同缴纳租金为由，将蒋世文驱逐出金华公司生产场地，蒋世文自此失去对金华公司的管理和控制。2003年4月21日，蒋世文以转让协议无效为由起诉要求乡企公司赔偿其投入的设备款、支付技术人员工资、差旅费等损失424，733.16元。
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