赛力斯集团股份有限公司（证券简称：赛力斯；证券代码：601127.SH）正在进行发行股份购买重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司（以下简称：龙盛新能源）100%股权事项。

　　赛力斯拟通过发行股份的方式，购买重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司（以下简称：两江投资集团）、重庆两江新区产业发展集团有限公司（以下简称：两江产业集团）持有的龙盛新能源100%股权。以资产基础法作为评估结果，龙盛新能源100%股权价值为81.64亿元，增值率为7.46%。本次交易作价为81.64亿元。

　　由于龙盛新能源目前主要向赛力斯提供超级工厂租赁服务，且赛力斯已与龙盛新能源约定长期租赁，上交所向赛力斯询问了本次重组交易的必要性。同时，由于报告期内龙盛新能源亏损扩大，上交所询问了本次交易价格的公允性。此外，我们研究发现，赛力斯本次收购披露的信息存在自相矛盾之处，与龙盛新能源主要股东两江投资集团披露的信息也存在差异。

　　龙盛新能源成立于2022年9月，是重庆两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目（以下简称：两江新区汽车产业园）的实施主体，是专门为服务新能源汽车生产制造成立的项目公司。龙盛新能源的主要资产为生产新能源汽车所需的生产基地、基础设施及相关配套设施，并利用该等资产打造了智能电动汽车超级工厂。

　　本次交易前，两江投资集团、两江产业集团合计持有龙盛新能源57.01%股权，重庆两江新区管理委员会（以下简称：两江新区管委会）持有两江投资集团、两江产业集团100%的股权，为龙盛新能源的实际控制人。

　　2022年9月，赛力斯与两江新区管委会签署《战略合作协议》，同意入驻两江新区汽车产业园，租赁与业务相关的厂房、设施及设备，租赁期限10年。2023年、2024年上半年，龙盛新能源向赛力斯提供生产性租赁服务并收取租金。

　　由于赛力斯已与龙盛新能源签署了10年的租赁期，上交所在问询中，要求赛力斯说明从租赁模式转变为持有模式的商业合理性，以及本次重组交易的必要性。

　　赛力斯表示，公司租赁超级工厂主要用于生产问界M9系列车型。2024年前三季度，问界M9系列的销量、营业收入占公司销量、营业收入的比例分别为34.14%、51.20%，超级工厂对于上市公司的经营业绩具有重要意义。本次交易将消除重要生产基地续租的不确定性潜在风险、增强生产经营稳定性，并避免租金上涨的风险。

　　据收购报告书，龙盛新能源2023年开始实现收入。2023年、2024年上半年，龙盛新能源的营业收入分别为9108.57万元、8634.92万元，全部为对赛力斯的租金收入。2023年、2024年上半年，龙盛新能源的净利润分别为-1347.53万元、-8750.05万元，亏损扩大。

　　对此，上交所要求赛力斯说明租金收益及相关支出测算，量化分析龙盛新能源是否存在经济性贬值的风险，并结合报告期内龙盛新能源持续亏损的原因分析相关租金的公允性。

　　赛力斯表示，重庆重点打造“33618”现代制造业集群体系，其中，发展壮大产业链领军链主企业是主要推进措施之一。公司是智能电动汽车龙头企业之一，为扶持领军“链主”企业，龙盛新能源当前租金存在一定优惠，仅要求租金能够覆盖股东、龙盛新能源融资成本和双方认可的其他成本，未要求覆盖龙盛新能源基建和设备的折旧摊销。龙盛新能源当前租金无法反映其真实价值，未来不排除发生租金上涨的情形。

　　此外，赛力斯本次收购中，龙盛新能源资产组可辨认净资产公允价值为81.64亿元，评估增值5.67亿元。对此，上交所要求赛力斯分析本次评估作价的公允性。

　　赛力斯表示，本次评估的增值率为7.46%，PB倍数1.07倍，而其他仅采用资产基础法一种方法进行评估的部分案例PB倍数平均值约为1.10倍。

　　不过，根据赛力斯2022年9月发布的与两江新区管委会签署的《战略合作协议》，在赛力斯的租赁期内，若两江新区管委会转让租赁资产，在履行相关决策程序的前提下，赛力斯或赛力斯指定的主体就与其相关资产享有租赁资产不高于原值的优先购买权。

　　收购报告书将重庆两江新区物业管理有限公司（以下简称：物业公司）、重庆两江新区人才发展集团有限公司（以下简称：人才发展公司）、重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司（以下简称：龙兴工业园）认定为龙盛新能源的关联方。

　　赛力斯在问询回复中表示，报告期内，龙盛新能源向物业公司、人才发展公司采购外包服务。其中，龙盛新能源向物业公司外包行政文书，外包期限为2024年5月11日至2025年5月10日；向人才发展公司外包驾驶服务，外包期限为2024年4月1日至2025年3月31日。

　　也就是说，2024年上半年，龙盛新能源应当向物业公司、人才发展公司采购了外包服务。但据收购报告书，2024年上半年，龙盛新能源向关联方采购商品和接受劳务仅包括向龙兴工业园采购建设工程委托、向人才发展公司采购咨询服务，未包括向物业公司、人才发展公司采购的外包服务。收购报告书披露的龙盛新能源的关联交易信息似乎不够完整、准确。

　　两江投资集团直接持有龙盛新能源26.32%的股权，与龙盛新能源互认关联方。同时，两江投资集团持有龙兴工业园58.03%的股权，持有人才发展公司85.3%的股权，龙兴工业园、人才发展公司为两江投资集团子公司。

　　据赛力斯发布的收购报告书，2023年末，龙盛新能源对龙兴工业园、人才发展公司的应付账款余额分别为151.52万元、0.39万元，合计151.91万元，不存在其他的应付关联方项目。

　　也就是说，按照赛力斯披露的数据，2023年末，龙盛新能源对两江投资集团的应付账款余额为151.91万元，不存在其他应付项目。但据两江投资集团2023年审计报告，2023年末，两江投资集团不存在对龙盛新能源的应收账款，但存在对龙盛新能源的其他应收款0.3万元。

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