孩子王(301078)：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于孩子王儿童用品股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复意见
孩子王(301078):安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于孩子王儿童用品股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复意见
时间：2023年03月08日 21:36:30中财网
原标题:孩子王:安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于孩子王儿童用品股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复意见
发行人本次拟募集不超过 10.39亿元，其中 7.64亿元用于零售终端建设项目（以下简称项目一）、2.75亿元智能化物流中心建设项目（以下简称项目二）。发行人首次公开发行募集项目中包含全渠道零售终端建设项目、全渠道物流中心建设项目，申报文件显示项目一、二系对前次募投项目进行的延续和升级。项目一拟在 22个省市新建 169家门店，预计稳定年可实现新增营业收入 356,374.06万元，净利润 11,764.52万元；项目二拟在济南、上海、广州、武汉、西安、天津、成都等城市新建、扩建仓储基地，不直接产生效益。项目均采用租赁场地方式实施。
请发行人补充说明：（1）项目一与首发对应近似募投项目在投资内容、投资概算、门店区域、单店投资金额、单位面积投资金额方面的差异，项目二与首发对应近似募投项目在城市选择、租赁场地面积、建设规模等方面的差异，说明本次募投项目零售终端建设项目投资金额测算的合理性；（2）各募投项目具体投资数额安排明细，其中所涉及的工程建设其他费用是否属于资本性支出，说明补充流动资金的比例是否合规；（3）结合报告期内线下收入波动情况、线上线下是否具有协同效应、母婴用品消费习惯、疫情影响情况、新生儿出生情况、新开门店盈利情况，说明项目一拟新建 169家门店的必要性与合理性；（4）本次场地租赁的具体情况，包括但不限于租赁年限、租金给付方式、会计处理、是否均为资本性支出，租金价格是否公允、与周边同类租赁价格是否存在差异，出租方是否取得合法的土地使用权证、是否为有权出租方、是否符合相关土地用途等，并进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（5）结合报告期内及前募所开设门店坪效情况、效益实现情况、市场竞争情况、线上母婴用品销售发展趋势、场地租赁费用测算等，说明项目一效益预测是否谨慎合理，效益测算是否量化分析疫情和新生儿出生量下滑对盈利的不利影响；（6）结合报告期内自有及租用仓储物流场地变化情况、存货增长及业绩增长情况，说明项目二建设的必要性与合理性，是否与公司发展规划相匹配，是否存在仓储闲置的风险；（7）结合本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧摊销费用情况，量化说明新增折旧摊销对财务状况的不利影响；（8）发行人截至 2022年 6月末可支配的货币资金约 28亿元，结合货币资金持有及未来使用计划，持有大额交易性金融资产及定期存单的背景，资产负债情况、现金流状况、本次募投项目的预计进度等，说明本次融资的必要性，融资规模的合理性。
请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）（7）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
（一）项目一与首发对应近似募投项目在投资内容、投资概算、门店区域、单店投资金额、单位面积投资金额方面的差异，项目二与首发对应近似募投项目在城市选择、租赁场地面积、建设规模等方面的差异，说明本次募投项目零售终端建设项目投资金额测算的合理性；
1、项目一与首发对应近似募投项目在投资内容、投资概算、门店区域、单店投资金额、单位面积投资金额方面的差异
本次“零售终端建设项目”系公司计划未来 3年在江苏、安徽、浙江、四川、湖南、山东等全国 22个省（市）新建线家，并新增智慧门店试点设备投入。由于首次公开发行实际募集资金低于招股说明书中披露的拟投入的募集资金金额，公司于 2021年 10月28日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目金额调整的议案》，将“全渠道零售终端建设项目”拟投入募集资金金额从153,245.00万元调减为 36,612.26万元；2021年 12月 6日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，完成全部募集资金置换。本次项目系参考前次募投项目的投资规划，并结合近年来市场经济发展情况、新冠疫情影响、现有门店运营情况及公司未来整体战略发展规划，制定了门店铺设计划，从而进一步巩固公司全国性战略布局，提升公司的市场占有率和品牌知名度，满足消费者不断升级的购物需求，提升公司的核心竞争力，确保本次募投项目的实施条件更加谨慎、合理。
（1）投资内容、门店区域差异比较
在项目建设内容方面，本次募投项目“零售终端建设项目”与首发募投项目“全渠道零售终端建设项目”的区别如下：
首发募投项目 “全渠道零售终端建设项目”
本次募投项目 “零售终端建设项目”
1、3年内在江苏、安徽、四川、广东、重庆等 22个省（市）建设 300家直营数字化门店； 2、对包括 APP、小程序、微商城、公众号、 成长加、云 POS、智慧门店、智能大屏、智能 客服、小慧机器人、人客合一等 11个模块的 C 端数字化平台进行全面升级改造。
3年内在江苏、安徽、浙江、四川、 湖南、山东等全国 22个省（市） 建设 169家数字化门店
其中，在门店建设方面，本次募投项目结合近年来市场经济发展情况、新冠疫情影响、现有门店运营情况及公司未来整体战略发展规划，计划未来 3年开设 169家门店，与首发募投项目门店铺设规划对比如下：
自 2020年 5月 18日发行人召开第二届董事会第五次会议审议通过《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等议案以来，至2022年 6月 30日发行人召开 2022年头部次临时股东大会审议通过《关于终止部分首次公开发行募集资金投资项目的议案》对“全渠道零售终端建设项目”终止，发行人首发募投项目实际开立并存续的门店共计 156家。
同时，考虑到公司现有 C端数字化系统开发平台已基本搭建完成，本次募投项目将不再增加系统开发投入，后续公司将根据业务发展需要，使用自有资金对相关数字化平台进行进一步升级改造。
（2）投资概算、单店投资金额、单位面积投资金额差异比较
本次募投项目“零售终端建设项目”与首次公开发行募投项目“全渠道零售终端建设项目”在投资概算的差异情况如下：
本次募投项目“零售终端建设项目”场地装修费用较前次募投项目“全渠道零售终端建设项目”单店投入调减 82.06万元，降幅约 50%，主要系：本次募投项目根据公司蕞近三年新开门店平均单位面积及单面积装修费用情况重新测算，其中平均单店面积从原来的2,337.37平方米下调至1,692.73平方米，装修费用从 700元/平方米调整至 481.79元/平方米。
本次募投项目“零售终端建设项目”设备及软件购置及安装费较前次募投项目“全渠道零售终端建设项目”单店投入调减9.14万元。本次门店单店硬件设备配备及购置费与前次募投项目保持一致，本次软件系统配备及购置/使用费与前次募投项目保持一致，但本次募投项目将部分软件系统使用费共计 785万元在“工程建设其他费用-建设期软件使用费”中统计；此外本次募投项目未考虑设备安装费用。
本次募投项目“零售终端建设项目”租赁费用较前次募投项目“全渠道零售终端建设项目”单店投入调减29.24万元，主要系：1）本次门店平均单店租赁面积和租赁单价均根据公司近三年来新开门店情况进行重新测算；2）前次募投项目租金费用按照 Y1年 6个月，Y2-Y3年 9个月租期测算；本次募投项目基于谨慎性原则，Y1-Y3年均按照 9个月租期进行测算。
单位：家、平方米、元/平方米、万元
本次募投项目“零售终端建设项目”人员工资较前次募投项目“全渠道零售终端建设项目”单店投入调增101.61万元，主要系：前次募投项目仅考虑部分新增人员工资计入投资总额中，本次募投项目建设期 3年新增人员工资均计入投资总额中。
本次募投项目“零售终端建设项目”根据实施需要增加了少量的前期工作费、职工培训费和办公家具购置费等。此外，本次募投项目的预备费和铺底流动资金根据投资总额同步调整。
综上，项目一系参考首发募投项目的投资规划，并结合近年来市场经济发展情况、新冠疫情影响、现有门店运营情况及公司未来整体战略发展规划，制定了门店铺设计划，从而进一步巩固公司全国性战略布局和市场布局，提升公司的市场占有率和品牌知名度，满足消费者不断升级的购物需求，提升公司的核心竞争力。本次募投项目在投资内容、投资概算、门店区域、单店投资金额、单位面积投资金额方面设置具有合理性。
2、项目二与首发对应近似募投项目在城市选择、租赁场地面积、建设规模等方面的差异
本次募投项目“智能化物流中心建设项目”系公司计划未来 3年在济南、上海、广州、武汉、西安、天津、成都等城市新建、扩建仓储基地，完善仓网体系，同时增加公司自建西南物流仓的智能化设备投入，以提高仓储物流的运行效率和管理能力，实现线下门店和线上订单的高效配送，满足市场及客户快速增长的需求。由于首次公开发行实际募集资金低于招股说明书中披露的拟投入的募集资金金额，公司于 2021年 10月 28日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目金额调整的议案》，“全渠道物流中心建设项目”未再使用募集资金投入，且截至本回复出具日，公司尚未开展该项目建设。本次项目参考了前次募投项目的投资规划，并根据公司实际需要进行了细微调整，具体如下：
（1）投资内容、城市选择差异比较
在项目建设内容方面，本次募投项目“智能化物流中心建设项目”与首发募投项目“全渠道物流中心建设项目”的区别如下：
首次公开发行募投项目 “全渠道物流中心建设项目”
本次募投项目 “智能化物流中心建设项目”
在济南、上海、广州等 3个地区新建前置 仓（SDC），在武汉、西安、天津、成都等 21个城市新建城市中心仓（FDC）；同时 扩建在成都、武汉、天津、佛山、南京等 5 个地区的区域仓（RDC），扩建盐城、无锡、 淮安、扬州、郑州等 17个城市的城市中心 仓（FDC）
1、在济南、上海、广州 3地新租赁前置仓 （SDC），在武汉、西安、天津、成都等 21 个城市新租赁城市中心仓（FDC）；同时扩 建成都、武汉、天津、佛山、南京等 5个 区域仓（RDC）及盐城、无锡、淮安、扬 州、郑州等 14个城市的城市中心仓（FDC） 的租赁面积 2、为自有西南智慧物流仓购置智能化设备
其中，在仓储布局方面，公司考虑到市场环境变化，对城市中心仓扩建部分进行了一定程度的调整，取消了南京、襄宜、武汉及天津地区的城市中心仓扩建计划，新增阜阳城市中心仓扩建，具体对比如下：
襄宜、武汉、 长沙、西安、 天津、成都等 21个城市
襄宜、武汉、长 沙、西安、天津、 成都等 21个城 市
成都、武汉、 天津、佛山、 南京
成都、武汉、天 津、佛山、南京
郑州、合肥、 南京、襄宜、 武汉、天津等 17个城市
郑州、合肥、盐 城、无锡、重庆、 阜阳等 14个城 市
取消了南京、襄 宜、武汉及天津 地区的城市中心 仓扩建计划，新 增阜阳城市中心 仓扩建
对城市中心仓扩 建计划进行了部 分调整
同时，公司自 2021年开始自建西南智慧物流仓，目前已进入工程施工阶段，因此本次募投项目新增西南智慧物流仓的自动化设备及相关办公设备购置，以提高仓储物流效率。
本次募投项目“智能化物流中心建设项目”剔除新增西南智慧物流仓智能化设备等投入外，单面积投入为0.20万元/平方米，略高于前次募投项目“全渠道物流中心建设项目”单面积投入 0.17万元/平方米，主要系本次募投项目增加了新建前置仓、城市中心仓的智能化设备投入，具体参见“问题2/一/（一）/2/（3）建设规模比较”。
本次城市中心仓取消了南京、襄宜、武汉及天津地区的城市中心仓扩建计划，新增阜阳城市中心仓扩建，导致租赁面积有所调减。除上述情况外，其他区域租赁面积保持不变。
本次募投项目“智能化物流中心建设项目”与首次公开发行募投项目“全渠道物流中心建设项目”在建设规模方面的差异情况如下：
21个城市中心仓（平均 2,000-3,000 平方米）每个仓库配备 3个智能机 器人（单价 25万元）
设备品类数量均未变，单价根据市 场情况微调
本次募投项目未考虑设备安装费用
新增西南自建仓的智能化设备及办 公设备
根据上表所示，本次项目的“设备及软件购置及安装费”与前次募集资金投资金额存在差异，主要系因为：1）新增西南自建仓智能化设备及办公设备；2）为提高仓储智能化，本次项目的新建前置仓和城市中心仓增加了仓储机器人投入。
单位：个、平方米、元/平方米、万元
根据上表所示，本次项目的“建设期租赁费”与前次募集资金投资金额存在差异，主要系因为：1）本次城市中心仓取消了南京、襄宜、武汉及天津地区的城市中心仓扩建计划，新增阜阳城市中心仓扩建，导致租赁面积有所调减；2）本次项目租赁单价为 25元/月/平方米，较前次募投项目有所调减，主要系公司根据 2021年已租赁仓库的总面积及租金总额重新测算得出，具有合理性。
本次募投项目，由于城市中心仓用工将通过劳务外包方式运营，其人工费用在其他实施费用中统计。除城市中心仓外，前置仓和区域仓均通过自有员工运营。本次募投项目的前置仓和区域仓在人员配置和单仓年均工资方面与前次募投项目保持一致。工资总额差异主要系由于：1）前次募投项目在人员用工方面按照头部年支付6个月、第二年支付8个月测算工资总额，本次募投项目考虑到仓库人员在岗培训和招聘前置等因素，按照全年12个月测算工资；2）本次募投项目增加了西南自建仓库运营的人员配置，新增928.74万元投入。
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