重庆百货(600729)：重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的审核问询函之回复
重庆百货(600729):重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的审核问询函之回复
时间：2023年07月13日 10:46:59中财网
原标题:重庆百货:关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的审核问询函之回复
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”、“公司”、“上市公司”）于 2023年 6月 15日收到贵所下发的《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2023]29号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）、北京市君合律师事务所（以下简称“君合律师”、“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健审计”、“审计师”）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”、“评估师”）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现回复如下，请予审核。
1、如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中所定义的词语或简称具有相同的含义； 2、本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
根据申报材料：（1）上市公司向重庆商社租赁商社大厦部分楼层、电器大楼、大坪 4S店和万盛五交化持有的万东北路房产，用于百货、超市、电器和汽贸业态门店运营以及办公使用；（2）重庆商社主要资产除持有的上市公司股权外，主要为 5宗自有土地、6宗自有房产；（3）重庆商社及其下属子公司对外出租房产，共存在 24项正在履行的租赁合同，其中 11项租赁合同承租方为重庆百货及其控股子公司，其他承租方包括重庆薰衣草酒店、重庆商投等企业。
请公司披露：（1）除持有的上市公司股权外，重庆商社的主要资产、经营模式和财务数据；（2）表格列示报告期各期重庆商社向上市公司出租房产的名称、面积、费用，及对外（上市公司及其控股子公司以外）出租房产的名称、面积、费用；（3）结合租赁费用、折旧费用、同行业公司商业模式、物业价值变化趋势等分析上市公司拟通过本次吸并改租赁为自持自用的商业合理性。
请公司说明：（1）上市公司与重庆商社之间关联租赁定价的公允性，履行的程序及其合规性；（2）本次交易后对于上市公司业务模式的影响，是否改变以租赁物业为主的轻资产模式，以及增加固定资产折旧对于经营业绩产生的影响；（3）本次吸并实施完毕后，向上市公司之外其他主体出租物业的使用安排。
一、除持有的上市公司股权外，重庆商社的主要资产、经营模式和财务数据
除所持有的上市公司长期股权投资以外，重庆商社蕞近两年一期其他资产负债情况如下：
除持有的上市公司股权外，2021年、2022年和 2023年 3月末，重庆商社总资产分别为 194,988.74万元、96,172.95万元和 96,712.85万元。其中，流动资产占总资产的比例分别为 59.77%、10.81%和 11.31%，主要是货币资金和其他应收款；非流动资产占总资产的比例分别为 40.23%、89.19%和 88.69%，主要是投资性房地产、固定资产、对万盛五交化的长期股权投资，其中投资性房地产、固定资产为重庆商社蕞主要的资产。
2021年、2022年和 2023年 3月末，重庆商社其他应收款分别为 103,876.23万元、7,879.58万元和 2,104.76万元，主要系模拟巴南商社汇房产、犀牛宾馆股权、重庆联交所股权已于报告期初转让所形成的应收处置款以及对分立主体重庆商管确认的拆借款和往来款等。2022年，随着上述模拟应收处置价款的实际收回和重庆商管对大部分拆借款的偿还，期末其他应收款已大幅减少。截至2023年 3月 31日，重庆商社其他应收款为 2,104.76万元，主要为对万盛五交化的往来款，重庆商社对重庆商管的拆借款已全部收回。
2021年、2022年和 2023年 3月末，重庆商社投资性房地产分别为 76,617.73万元、84,209.40万元和 84,209.40万元。重庆商社将商社大厦、电器大楼和大坪4S店对子公司租赁和外租部分在投资性房地产中核算，自用部分及其他设备类资产在固定资产中核算。重庆商社投资性房地产采用公允价值模式计量，报告期内投资性房地产的变动主要来自于公允价值的变动。
2021年末，重庆商社短期借款 143,385.18万元、一年内到期的非流动负债6,199.99万元和长期借款 69,699.52万元，主要系承担了 2021年分立前的重庆商社的所有金融负债所致。2022年，重庆商社通过资产处置以及取得上市公司分红等方式筹集资金并偿付了绝大部分的银行贷款，截至 2022年末和 2023年一季度末，重庆商社短期借款本息余额为 9,010.45万元。
2021年、2022年和 2023年 3月末，重庆商社递延所得税负债分别为
6,021.66万元、8,849.17万元和 9,077.97万元，主要为采用公允价值计量的投资性房地产与税法计税基础之间的差异所确认的递延所得税负债。
除持有的上市公司股权外，2021年、2022年和 2023年 3月末，重庆商社资产负债率分别为 116.50%、20.00%和 19.64%。得益于对银行债务的清偿，重庆商社 2022年度资产负债率大幅下降。截至 2023年一季度末，除持有的上市公司股权外，重庆商社资产负债率为 19.64%，处于较低水平，具有较好的偿债能力。
重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营，主要通过上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。
剔除报告期内确认的与上市公司股权相关的投资收益数据，重庆商社蕞近两年一期的利润表数据如下：
（1）重庆商社投资性房地产公允价值变动收益及递延所得税费用影响； （2）截至本回复出具日重庆商社尚未偿还的银行贷款 2,000万元对应的利息支出以外的其他财务费用。
重庆商社的收入来源主要为向上市公司等承租单位收取的租金。报告期内，重庆商社营业收入规模较为稳定，受银行借款利息支出和投资性房地产公允价值变动影响，净利润有所波动。
2021年度，因重庆商社金融债务规模较高，利息支出金额较大，叠加当年房地产市场处于深度调整阶段，投资性房地产公允价值下降导致产生公允价值变动损失，重庆商社亏损 21,943.96万元；剔除相关财务费用和投资性房地产公允价值变动损益及所得税影响后，重庆商社经调整净利润为 825.41万元。2022年度，重庆商社债务规模大幅下降，财务费用同比减少，同时投资性房地产价值有所回升形成相应的公允价值变动收益，重庆商社盈利 1,842.05万元；剔除相关影响后，重庆商社经调整净利润为 2,096.59万元，相较上年同期有所增长，主要因管理费用中人工成本有所减少。2023年一季度末，重庆商社短期借款规综上，截至 2023年 3月 31日，除持有的上市公司股权外，重庆商社蕞主要的资产为投资性房地产和固定资产，具体为商社大厦、电器大楼和大坪 4S店。
重庆商社不直接从事具体的生产经营，主要收入来源为自有物业的租金收入，报告期内收入规模较为稳定，剔除金融债务及投资性房地产相关影响后的经调整净利润有所增长。
二、表格列示报告期各期重庆商社向上市公司出租房产的名称、面积、费用，及对外（上市公司及其控股子公司以外）出租房产的名称、面积、费用 报告期内，重庆商社及其子公司万盛五交化向上市公司及其控股子公司出租房产以及对外出租房产的情况如下表所示：
商社大厦负 3 至负 1、1-6、 10-11、14、 16-18、20楼
该处物业主要分为零售 物业和办公楼及酒店类 两种，零售物业的租赁 价格通常高于办公楼及 酒店类的租赁价格。 对于零售物业，重庆商 社主要将商社大厦负 1 层至 6层裙楼租赁给上 市公司用于超市和百货 门店经营。 对于办公楼及酒店类物 业，重庆商社主要租赁 给上市公司作为办公场 所使用，以及租赁给第 三方作为酒店运营。
商社大厦负 2、9、15、21 楼
商社大厦负 2、1-3、13、 15-17、29-33 楼
该处物业主要租赁给重 庆百货开展汽车 4S店展 厅经营、维修车间和车 库。
该处物业主要租赁给重 庆百货开展电器门店经 营和办公。 对于少数位于一层的零 售物业，重庆商社租赁
给第三方开展商铺经 营，相关临街商铺区位 较好，租金单价较高。
该处物业的 1-2层为零 售物业租赁给重庆百货开展万盛电器门店经 营。 该处物业的 4层主要租 赁给上市公司作为仓库 使用，租金单价较零售 物业偏低。
矿山路房产主要为临街 门面，租金单价参考周 边同类型商业租赁价格 确定。
其中：对上市公司及其控股子公司租赁
商社大厦负 3 至负 1、1-6、 10-11、14、 16-18、20楼
该处物业主要分为零售 物业和办公楼及酒店类 两种，零售物业的租赁 价格通常高于办公楼及 酒店类的租赁价格。 对于零售物业，重庆商 社主要将商社大厦负 1 层至 6层裙楼租赁给上 市公司用于超市和百货 门店经营。
商社大厦负 2、负 1、1- 3、9、13、15- 17、21-22、 29-33楼
商社大厦负 2、1-3、13、
对于办公楼及酒店类物 业，重庆商社主要租赁 给上市公司作为办公场 所使用，以及租赁给其 他关联方中天酒店由其 对外出租运营。
同 2023年 1-3月的情况 说明。
同 2023年 1-3月的情况 说明。
该处物业的 1-2层为零 售物业租赁给重庆百货开展万盛电器门店经 营。 该处物业的 3-4层主要 租赁给上市公司和第三 方作为办公场所和仓储 使用，单价较零售物业 偏低。
同 2023年 1-3月的情况 说明。
其中：对上市公司及其控股子公司租赁
商社大厦负 3 至负 1、1-6、 8、10-11、 14、16-18、20 楼
商社大厦负 2、负 1，1- 3、9、13、15- 17、20-22、 29-33楼
同 2023年 1-3月的情况 说明。
同 2023年 1-3月的情况 说明。
同 2023年 1-3月的情况 说明。
其中：对上市公司及其控股子公司租赁
注：（1）上表中其他关联方包括中天酒店、重庆商投、重庆商社进出口贸易有限公司、重庆商社信息科技有限公司和重庆瑞洋贸易有限公司等，均为重庆商社实施分立前的全资子公司或孙公司，分立后相关公司的股权及债权债务均由重庆商管承继。
（2）上表中平均租赁面积和月租赁单价系根据实际租赁面积和当期租赁时间加权平均计算所得，下同。
2021年、2022年和 2023年 1-3月，重庆商社及其子公司万盛五交化的税后租金费用分别为 4,728.23万元、4,742.12万元和 1,249.07万元，平均租赁面积分别为 68,150.34平方米、67,406.27平方米和 67,199.13平方米，租赁情况较为稳定。其中，重庆商社及其子公司万盛五交化物业的主要承租方为上市公司及其控股子公司，向其租赁的税后租赁费用分别为 4,278.67万元、4,289.31万元和1,072.47万元，占总租赁费用的比例分别为 90.49%、90.45%和 85.86%。上市公司及其子公司租赁的物业主要位于相关房产较好的坐落或楼层，例如商社大厦的1-6层地上裙楼部分由重庆百货租赁用于百货商场经营；相关物业平均租赁单价与相同地段类似房屋的租金价格相近，具备合理性。
2021年、2022年和 2023年 1-3月，重庆商社及其子公司万盛五交化向其他关联方租赁的税后租赁费用分别为 404.17万元、262.53万元和 29.31万元，占比约 8.55%、5.54%和 2.35%；向第三方租赁的税后租赁费用分别为 45.39、190.28和 147.29，占比约 0.96%、4.01%和 11.79%。重庆商社实施存续式分立后，大幅减少了向其分立前原子公司的租赁费用和租赁面积，并相应增加了向第三方的租赁规模。
三、结合租赁费用、折旧费用、同行业公司商业模式、物业价值变化趋势等分析上市公司拟通过本次吸并改租赁为自持自用的商业合理性
（一）本次交易对上市公司租赁费用、折旧费用影响
本次交易完成后，重庆百货所购买的物业资产将作为自身固定资产核算并新增折旧摊销费用，同时重庆百货将减少租赁重庆商社物业资产所产生的费用支出。根据天健审计出具的《重庆百货大楼股份有限公司 2023年 1-3月、2022年度备考审阅报告》（天健审[2023]8-387号）和《重庆百货大楼股份有限公司2022年度、2021年度备考审阅报告》（天健审[2023]8-362号），交易前后重庆百货租赁费用和折旧费用的变动情况具体如下：
本次交易完成后，上市公司节约的租赁费用金额大于新增的折旧摊销费用金额，且由于折旧摊销费用并未实质导致上市公司现金流出，相关物业资产注入有利于提升上市公司盈利能力和持续经营能力。
本次选取与重庆商社主营业务类型、营业收入和利润规模相似的零售行业上市公司作为同行业可比上市公司，其主营业务主要包括百货、超市、电器等业态，经营模式主要包括自营、联营和租赁等，其主营业务类型及经营模式与重庆百货不存在重大差异。同行业可比公司蕞近两年的门店物业自有和租赁情况与重庆百货对比如下：
2021年至 2022年，重庆百货的自有物业门店数量占比及建筑面积占比均低于同行业可比上市公司均值和中位数，物业自有率具有一定的提升空间。通过本次交易，重庆百货将解放碑商圈的商社大厦、电器大楼等商业资产从租赁转为自有，有助于提升核心地段自有零售物业产权占比，掌握自主调改的主动性、降低运营成本并增强区域竞争力，符合同行业主流趋势。（未完）
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