小康股份签署意向协议 145亿美元出售厂房设备
证券代码：601127 证券简称：小康股份(601127,股吧)公告编号：2021-019 债券代码：113016 债券简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股 重庆小康工业集团股份有限公司 关于签订合作意向协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、本次签订的意向协议属于签约各方合作意愿的意向性约定，意向协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，具体合作内容和实施细节尚需进一步落实和明确，将由各方另行签署具体协议，各方能否就达成合作并签署正式协议存在一定的不确定性。
2、本次意向协议签订后，公司将积极推进相关交易，但后续合作具体事项等尚需各方履行审批程序，是否能够获得各方的批准尚存在不确定性。 3、根据本意向协议约定的交割条件， ELM 将采取分期付款的方式购买 EVAP 工厂。未来 ELM 将通过 SPAC 上市的方式并入 FORUM，ELM 的履约能力取决于其 SPAC 上市的进度和 FORUM 的募集资金能力，公司能否按照协议约定收到相关款项存在不确定性。 4、未来就产品供货和技术许可费的收取，取决于 FORUM 未来整车产品的研发、生产、制造和美标认证，存在不确定性，且整车产品上市后的销售将面临着激烈的市场竞争，该等收益具有不确定性。
5、由于本协议为意向性协议，尚需签署正式协议，SERES 能否蕞终获得 FORUM发行的 5,000,000 股普通股存在不确定性。 6、本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 7、公司将遵照相关法律、法规及规章制度的规定，对后续合作具体事项等履行相关审批程序及进行信息披露，敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体上发布的公告，注意投资风险。
一、协议签订的基本情况 (一)交易对方的基本情况 1、交易对方一 公司名称：ELECTRIC LAST MILE, INC. 关联关系：公司与该公司不存在关联关系。 2、交易对方二 公司名称：FORUM MERGER III CORPORATION. Forum 是一家特殊收购目的(SPAC)公司，纳斯达克交易的股票代码为 FIII。 关联关系：公司与该公司不存在关联关系。 (二)协议签署情况 重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称 “公司”)子公司 SF MOTORS, INC., D/B/A SERES.(以下简称“SERES”)与 ELECTRIC LAST MILE, INC.(以 下简称“ELM”)、FORUM MERGER III CORPORATION.(以下简称“FORUM”)于美 国时间 2021 年 2 月 9 日，签订了意向协议《TERMS AND CONDITIONS》。 (三)签订协议已履行的审议决策程序 本协议仅为意向性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。 二、框架合作协议的主要内容 (一)交易各方 SF MOTORS, INC., D/B/A SERES. ELECTRIC LAST MILE, INC. FORUM MERGER III CORPORATION. (二)主要条款 1、购买 EVAP 工厂 EVAP 工厂厂房和设备的价格总计为 14,500 万美元，各方商定两年时间内全 额付清。工厂将在 14,500 万美元支付完之后当天办理产权交割手续，并在 30 天 内过户给 ELM 公司。若 ELM 中途违约，所付款项不予退还，且 SERES 保留解除合 同追究违约补偿的权利。 购买 EVAP 工厂的正式协议将在双方股东审批通过且 ELM 支付 3,000 万美元 资产购买款后生效。 2、产品授权 对于由SERES及其关联公司开发和拥有的EC35和D51型电动汽车产品，除了前100,000辆车按照每辆车100美元收取产品许可提成费外，还应支付500万美元作为对EC35和D51的产品许可入门费，产品许可的技术文件在一次性支付500万美元入门费后才能得获取。 3、供货协议 各方同意，包括但不限于产品价格、付款条款、交付和保险等项目的商业条款应在采购订单收发过程中根据各方工作团队共同商定的条件蕞终确定。 4、战略合作 作为SERES及其关联公司持续参与战略合作和技术支持，为交易对方提供咨询服务和技术服务的对价，FORUM将发行5,000,000股FORUM普通股给SERES，授予的股份将在纳斯达克交易。
三、对公司的影响 1、本次签订的意向协议属于签约各方合作意愿的意向性约定，具体合作内容和实施细节将由双方另行签署具体协议，各方能否就达成合作并签署正式协议存在一定的不确定性。 2、根据本意向协议约定的交割条件，EVAP 工厂的所有权需在 ELM 支付完毕 14,500 万美元之后才办理过户移交，而 ELM 将采取分期付款(2 年)支付前述款项。因此，本意向协议及正式协议的签署对当期经营业绩不产生重大影响，在交割完成后才会对公司带来一定的非经常性收益，这取决于合同签订和实际履行情况，存在一定的不确定性。公司将在正式协议签署后，采取积极措施确保协议的履行。
四、重大风险提示 1、本次签订的意向协议属于签约各方合作意愿的意向性约定，意向协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，具体合作内容和实施细节尚需进一步落实和明确，将由各方另行签署具体协议，各方能否就达成合作并签署正式协议存在一定的不确定性。 2、本次意向协议签订后，公司将积极推进相关交易，但后续合作具体事项等尚需各方履行审批程序，是否能够获得各方的批准尚存在不确定性。 3、根据本意向协议约定的交割条件， ELM 将采取分期付款的方式购买 EVAP 工厂。未来 ELM 将通过 SPAC 上市的方式并入 FORUM，ELM 的履约能力取决于其 SPAC 上市的进度和 FORUM 的募集资金能力，公司能否按照协议约定收到相关款项存在不确定性。 4、未来就产品供货和技术许可费的收取，取决于 FORUM 未来整车产品的研发、生产、制造和美标认证，存在不确定性，且整车产品上市后的销售将面临着激烈的市场竞争，该等收益具有不确定性。 5、由于本协议为意向性协议，尚需签署正式协议，SERES 能否蕞终获得 FORUM发行的 5,000,000 股普通股存在不确定性。 6、本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、公司将遵照相关法律、法规及规章制度的规定，对后续合作具体事项等履行相关审批程序及进行信息披露，敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体上发布的公告，注意投资风险。 特此公告。 重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2021 年 2 月 19 日
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